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文/冯微
日前，浙江天地环保科技股份有限公司（以下称天地环保）在3月初向上交所科创板提交了上市申请，7月14日天地环保完成了第二轮问询回复，不过天地环保的外衣下却有一家2015年IPO被否企业——浙江天达环保股份有限公司（以下简称天达环保），后者全部资产已被天地环保吸收合并。 2015年天达环保IPO被否时，发审委的问题主要涉及天达环保从关联方购买固废原材料的合理性、关联交易定价的考量因素与公允性等方面。如今天地环保携“天达环保”闯关科创板，关联交易占比仍然较高，那么这次能否改写命运呢？ 关联交易横行 天地环保成立于2002年，是浙能集团旗下的环保综合治理企业，主要从事大气污染治理业务及固废处理业务，业务范围包括超低排放及VOCs整体解决方案、船舶脱硫系统研发与制造、脱硫特许经营、固体废弃物综合利用以及催化剂研发与生产、水处理等，为电力、钢铁、水泥、船舶、化工等行业客户提供优质的环保综合解决方案。 报告期内，天地环保的业绩还是不错的。2017-2020年前三季度，天地环保的营业收入分别为14.12亿元、14.80亿元、22.68亿元、21.46亿元，2018年和2019年分别同比增长4.79%和53.23%；同期对应的归属于母公司股东的净利润分别为1.44亿元、2.49亿元、4.24亿元、4.54亿元，2018年和2019年分别同比增长73.13%和70.14%。业绩看似保持不错的增长，但是业绩增长的背后是关联方的“照顾”有加。 据招股书显示，2017年度至2020年1～9月（以下简称“报告期”），其向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为6.87亿元、6.32亿元、5.47亿元、3.69亿元，占营业收入的比例分别为48.64%、42.71%、24.13%、17.21%。可见，关联方为天地环保的营收贡献了不小的力量。对此，天地环保关联交易占比较高，公司解释为，这主要是因为公司是控股股东浙能集团旗下专业从事环保综合治理的高新技术企业，成立以来主要为浙能集团燃煤电厂提供烟气脱硫、脱硝、除尘以及固废处理服务，报告期内公司存在较多为关联方浙能电力提供大气污染治理业务和固废处理业务的情形。 天地环保销售收入不但依赖关联方，同时还向关联方进行采购，据招股书披露，向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为2.47亿元、2.43亿元、2.30亿元和1.33亿元元，占营业成本的比例分别为25.97%、28.38%、17.84%和10.56%。在天地环保的应收账款中，也存在关联交易的身影。报告期内，天地环保对关联方的应收账款余额分别为6.21亿元、7.22亿元、7.12亿元和5.49亿元，而同期天地环保对关联方的销售金额仅为6.87亿元、6.32亿元、5.47亿元、3.69亿元。报告期内，天地环保关联方应收账款余额占关联方销售金额的比重分别为90.36%、114.21%、130.02%和148.69%，由此可见，关联方对天地环保的欠款已经远远超出天地环保对其的销售金额。 虽然天地环保进行了各种解释，也深知关联交易对公司带来的风险，不可否认的是，未来若天地环保的关联交易未能履行相关决策程序或出现显失公平的情形，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害本公司和中小股东的利益。 关联交易问题是监管层最为关注的问题，此前天达环保就因关联交易问题被发审委否决上市申请，而此次IPO，天地环保的关联交易问题更加严重，其最终能否成功上市仍存在未知数。 游走在破产边缘的大客户 关联交易问题是天地环保撕不开的标签，回款难的问题也让天地环保忧心忡忡。更让人担忧的是，还有的客户因自身麻烦不断所欠天地环保的账款恐将打水漂。 船运企业本来是天地环保最值得开拓的客户，但无奈的是公司2019年和2020年两年的第三大客户差点儿将天地环保陷入困境。Pacific International Lines (Private) Limited（以下称太平船务）是天地环保的船舶脱硫业务主要客户。 自1967年成立以来，太平船务从经营散货运输发展成为东南亚最大的集装箱船东之一，核心业务覆盖亚洲，非洲，南美洲和中东地区。太平船务拥有并经营一支大约100艘集装箱船舶和多用途船船舶的船队。其集装箱班轮和散货运输服务网络覆盖全球90个国家500多个地点，航运界曾有这样一种说法，在中国改革开放前，但凡遇有运输困难的货物，或是航程复杂的业务，中方公司都会找太平船务合作，可见这家新加坡航运公司在业内的实力与地位。 但太平船务近几年的经营情况可以用糟糕来形容，甚至在规定时间内无法公布公司的财务报告，更有传言说“太平船务破产了”尽管对于这些猜测，太平船务方面予以否认。但是从种种迹象来看，近些年太平船务情况并不乐观，首先是频繁卖船卖资产，2019年4月，太平船务还以超过5亿美元，出售了旗下胜狮货柜的造箱资产；2020年，出售17艘船舶（包括两艘散货船）；还将其办公大楼——太平大厦挂牌出售，指示价格为3.5亿新元(约合2.52亿美元,17.7亿人民币元)。其次是出让股份，太平船务已经出售了其在太平洋直航（PDL）60％的股份，太平船务将其在该公司的股份出售给了另一家专注于南太平洋航运贸易的承运商NeptunePacific Line的母公司。第三是退出区域航线，2019年，太平船务已经全面退出了亚欧航线市场，2020年，退出跨太平洋市场。将重心转为南北航线，如非洲、中东、印度、拉丁美洲和大洋洲。 曾经风光无限的太平船务到现如今要甩卖资产进行偿债真是让人惋惜。2020年9月18日，太平船务披露了其此前应该公布但未公布的财务状况（未经审计），其中包括2019年全年以及2020年上半年财务报告。2019年，太平船务收入为34.75亿美元，亏损8.5亿美元。损失主要是由于船舶减记导致其净账面价值而产生的约6亿美元的一次性非现金减损费用。 新冠疫情爆发后，引发的经济衰退带来的长期挑战和需求疲软以及船队规模的进一步缩减中，太平船务在2020年上半年实现了10.26亿美元的收入，2020年上半年亏损1.2亿美元。至2020年年底，太平船务的账面资金余额仅为2.2亿元。 太平船务从2019年开始成为天地环保的客户，但对于天地环保来说，新开发的大客户反而成为严重的负担。天地环保2019年在太平船务上的销售额2.62亿元为、2020年销售额为2.48亿元，均为天地环保的船舶脱硫业务2019年和2020年的第二大客户。招股书（申报稿）显示，截至2020年年底，太平船务仍然欠天地环保约2.2亿元，如果这2.2亿元最终成为坏账，那对于天地环保的业绩影响是直接和巨大的。 直到2021年3月30日，太平船务宣布融到约5.55亿美元的资金，其中包括获淡马锡控股旗下的海丽凯资本管理公司通过认购可转换优先股的方式向公司投资2亿美元；执行与海丽凯资本所订立的一笔总金额为2亿美元的定期贷款，以及一笔总金额为2亿美元的循环信贷协议；成功发行本金总额1.28亿美元的永续资本证券选项A，以及本金总额2750万美元的永续资本证券选项B。 在太平船务获得一笔资金后，就开启了还债之旅。根据天地环保2021年6月16日向深交所回复的问询函回复文件表示，截至回复出具之日，太平船务于2020年12月31日的应收款项已全部收回。 数千万账款打水漂 太平船务的应收账款有惊无险的收回了，但是大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司还有几千万仍欠着，截至2020年12月31日大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司仍欠天地环保5,185.31万元，这可不是一笔小数目，要知道天地环保2017年净利润也才1.46亿元。 据招股书披露，早在2013年天地环保工程与大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（以下简称“大唐多伦”）签订了《大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司动力锅炉脱硝改造 EPC公司总承包合同》，对其进行动力锅炉脱硝改造，合同价格为 16.49亿元，该项目工程次年3月开工， 2017年 10 月 13 日，大唐多伦签署了《工程结算书》，时间过去了7年之久该款项仍未如数收回，天地环保对此表示大唐多伦由于经营状况不佳，未能及时偿还工程款。那么大唐多伦自身情况到底如何呢，根据查询天眼查显示，大唐多伦目前法律诉讼多达145起，被列入被执行人被执行总金额约为2568.8万，且被列入限制消费令，值得一提的是大唐多伦合计欠税（包括印花税、增值税、消费税等等）金额高达约为1.09亿元。 截至本招股说明书出具日，大唐多伦尚欠天地环保 4,685万元未付。虽然天地环保表示可能会对大唐多伦提起诉讼以解决上述工程款纠纷，但是通过诉讼的方式解决工程款纠纷仍存在不确定性。对此有分析人士认为，鉴于大唐多伦目前的情况，欠款很有可能收不回来，数千万存在打水漂的可能。 值得注意的是，根据第二轮问询回复，江苏翔盛粘胶纤维股份有限公司截止2020 年逾期未回款金额为666.45万元，该公司处于破产清算中，涉及数项诉讼且银行账户已被冻结，天地环保已对其应收款全额计提坏账准备。 |
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